攻打南越的主帅屠睢，是秦朝元老级的大将，后来又被拜为国尉，相当于国防部长，是一员统领千军万马的老将。

再看看赵佗，那时候还不到二十岁，在屠睢的眼里只不过是个乳臭未干的小毛孩儿，要论起行军打仗的话，赵佗还嫩得很。

主帅屠睢将五十万人马兵分五路，任命赵佗为副将，率领三万兵马先行出发，又动用二十万犯人，输送辎重粮草。他自己呢，率领秦军主力，从南岭进攻，心想着只要越过南岭的林地，一举平定陆梁之地，那就是头等功。屠睢越想越激动，给手下的将士们加油鼓劲儿说：“兄弟们，使劲给我杀，只要占领岭南地盘，就会封官进爵，要什么有什么。”

那个时代，当兵打仗都是脑袋别到裤腰带上，哪个当兵的不想封官进爵，光宗耀祖呢？大家听了屠睢的话，个个英勇杀敌，强攻冒进，进入岭南以后，见人就杀，见到牛羊就抢，南越地区遍地都是尸骨。

这时候，赵佗站出来劝阻，说：“既然我们要占领这里，南越人也是我们的兄弟姐妹，这样的大屠杀使不得啊！”可屠睢杀红了眼，根本不把赵佗的劝阻当回事儿。

南越各个部落虽说平常也相互争斗，可现如今看到秦军这么残酷，杀了他们的亲人，毁了他们的家园，抢了他们的地盘，心里那个恨啊，原本是一盘撒沙的南越部落空前团结，他们在关隘路口举行了隆重的誓师大会，抛下以前的仇怨，抱成团扭成绳，齐心协力对抗秦军。

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